中资管理人出海中东指南 | 阿联酋的司法管辖区与监管框架

近年来，中东地区，尤其是阿联酋，凭借其独特的地理位置、丰富的资源、灵活开放的经济和税务政策、以及日益完善的法律和监管框架，成为全球资产管理机构和投资者的关注焦点。截至2024年，阿联酋的迪拜国际金融中心（DIFC）注册有超过6,920家公司，其中410多家为财富和资产管理机构，包括75家对冲基金(DIFC Annual Report 2024)。阿布扎比全球市场（ADGM）则有2381家注册实体，其中134家为资产管理人，管理着约166支基金(ADGM's 2024 performance with 245% growth in AUMs highlights global influence)。越来越多的国际资产管理人看向中东市场，在当地设立办公室，派遣人才。目前，阿联酋本土居民仅占当地总人口的11%，剩余89%来自于欧美亚地区。

西盟斯律师事务所在阿联酋办公室运营30余年，并且沙特利雅得办公室也获得了牌照并开始展业。本文作者之一王玉莹律师也在中东办公室借调工作过一段时间，对当地市场有第一手研究。我们将结合近期与中东办公室的合作经验，定期与业内同仁分享我们的观察，介绍中东的金融监管框架、主要金融牌照的类型和申请要求、海外基金如何在中东募资，等等。

（一）阿联酋的司法管辖区与监管框架

在深入介绍阿联酋金融市场之前，本文将系统解析阿联酋三大核心司法管辖区的监管生态，为资产管理人提供入门指引。

一、为什么选择阿联酋？

阿联酋作为中东地区的第三大经济体，拥有强大的经济基础和全球化的投资环境。以下是阿联酋吸引投资者的主要优势：

• 地理位置优越

阿联酋位于中东核心地带，连接欧洲、亚洲和非洲，是全球重要的金融枢纽。对需要交易全球不同时区市场的交易员而言，阿联酋与中国时差为4个小时，正好处于伦敦和纽约、中国香港地区、东京时区之间。同时其便利的交通网络使得全球三分之一的地区可在4小时飞行范围内到达，三分之二的地区可在8小时内到达。这种地理优势使阿联酋成为跨区域投资和交易的理想选择。

• 多样化的经济政策和税收优惠

阿联酋政府通过“阿联酋经济多元化战略”等政策，积极推动经济转型，减少对石油收入的依赖，发展金融服务、科技和可再生能源等领域。特别是阿联酋的自由区政策，为外资企业提供了税收优惠、100%外资持股权以及简化的注册流程。部分自由区免征企业所得税（但附有时间限制）、个人所得税及进出口关税。此外，资本汇回不受限制，为投资者提供了极大的灵活性。

• 自由区与在岸阿联酋的双轨制监管

阿联酋设立了超过45个自由区（free zones），这些自由区通常是针对特定行业的，例如迪拜国际金融中心（DIFC）、阿布扎比全球市场（ADGM）、迪拜媒体城（Dubai Media City）、迪拜医疗城（Dubai Healthcare City）等，为投资者提供了灵活的法律和监管环境。自由区内企业可享受100%外资持股权、税收优惠以及独立的法律体系，而在岸阿联酋则提供了更广泛的本地市场准入。

• 完善的法律和监管框架

DIFC和ADGM采用英国普通法体系，提供了国际投资者熟悉且稳定的法律环境。此外，这些自由区内的监管机构（如DFSA和FSRA）以国际标准为基础，提供了透明且高效的监管服务。

• 全球资本获取渠道

阿联酋作为全球主权财富基金的集中地，为基金管理人提供了便捷的资本获取渠道。阿布扎比的主权财富基金（如穆巴达拉投资公司）总资产超过1.55万亿美元，为投资者提供了丰富的合作机会。

二、阿联酋的三大核心司法管辖区

对于资产管理人等金融机构而言，阿联酋的司法管辖区主要可以分成三部分，包括两个金融自由区，即迪拜国际金融中心（DIFC）、阿布扎比全球市场（ADGM），以及在岸阿联酋（Onshore UAE）。

• 迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre）

迪拜国际金融中心（DIFC）成立于2004年，为面向银行、资产管理、保险及资本市场服务的企业提供多种金融服务许可证，服务范围覆盖专业客户和零售客户。DIFC拥有独立的法律体系，采用普通法系框架（以英国法为蓝本），监管范围覆盖资产管理、证券交易、衍生品及伊斯兰金融，并设有独立的司法机构——DIFC法院。其法律和法规涵盖就业法、数据保护法等领域。

迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority，“DFSA”）是DIFC的金融服务监管机构，负责对在DIFC内或通过DIFC提供金融服务的企业进行许可和监管。DFSA监管的金融服务类型包括资产管理、银行和信贷服务、证券、集体投资基金、托管和信托服务、商品期货交易、伊斯兰金融、保险、国际证券交易所和国际商品衍生品交易所等。其规则基于国际标准，例如英国、美国、香港、新加坡。DFSA的监管框架以原则为导向，并采用基于风险的监督方法。

在DIFC运营的企业需持有有效的商业许可证及相应的金融服务监管许可证，方可在DIFC内或通过DIFC开展受监管的金融服务。外国投资者在DIFC 开展资产管理、银行及信贷等金融服务需获得DFSA 批准，并遵循严格的反洗钱及反恐怖融资规定。私募基金管理人/资产管理⼈如果需要自行在当地募集或者管理资产，通常需取得DFSA 颁发的3C 号牌，以确保合规运营。基金管理人还可以与当地持牌机构合作进行基金销售，有关基金募集和销售的问题，我们会在后面的文章中详述。

DIFC公司注册处（Registrar of Companies）则负责管理DIFC内企业的设立、注册及商业许可相关事务。主要职责为根据相关适用规则，为计划在DIFC设立实体的潜在申请者提交的所有申请提供建议、接收、审查和处理工作。

• 阿布扎比全球市场（Abu Dhabi Global Markets）

阿布扎比全球市场（ADGM）成立于2015年，位于阿布扎比的阿尔玛利亚岛和阿尔瑞姆岛，总面积达1438万平方米，是全球最大的金融区之一。ADGM直接适用英国普通法，并由金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority, “FSRA”）监管。其灵活的监管框架和创新支持政策，使其成为全球资产管理公司和家族办公室的理想选择。

ADGM下设三个独立机构：商务注册局（Registration Authority）、金融服务监管局（FSRA）和ADGM法院（ADGM Courts）。其中：

• 商务注册局主要负责辖区内实体的登记、许可、变更（如企业名称、注册地址或董事变更）以及注销等。此外，商务注册局还负责辖区内实体的合规监管，包括在必要时根据实体违规的严重程度，作出罚款、停业或撤销许可等处罚。
• FSRA负责监管阿布扎比国际金融中心内投资基金的运作和注册。FSRA根据阿布扎比国际金融中心发布的《基金规则手册》监管阿布扎比国际金融中心内投资基金的商业活动。该规则手册适用于从事以下活动的所有个人和实体：(i) 管理集合投资基金；(ii) 担任集合投资基金的管理人；(iii) 提供托管服务；或 (iv) 担任投资信托的受托人。
• ADGM有独立的法院和仲裁机构，直接适用英国民事和商事普通法，ADGM法院的主要法官也来自英国、澳大利亚等普通法国家。ADGM初审法院和上诉法院对辖区内所有民商事纠纷具有管辖权，且其判决可在ADGM和阿联酋联邦法院执行。此外，ADGM仲裁中心也已于2018年10月开始全面运营。

• 在岸阿联酋（Onshore UAE）

DIFC和ADGM的投资人主要是专业投资者，官方语言为英文。而整个阿联酋除去DIFC和ADGM之外的区域统称为“在岸阿联酋（Onshore UAE）”，这里是零售投资者的聚集地，官方语言为阿拉伯语。

在岸阿联酋采用民法法系，有两个主要的联邦金融服务监管机构：一是阿联酋证券和商品管理局（UAE Securities and Commodities Authority, “SCA”），负责监管资本市场、上市公司、证券、商品及虚拟资产；二是阿联酋中央银行（Central Bank of the UAE, “CBUAE”），负责监管银行、金融公司、支付服务提供商及保险公司。类似于DIFC和ADGM的要求，在在岸阿联酋设立企业还需要申请商业许可证才能合法运营，这一步由阿联酋的经济发展部（Department of Economic Development）负责。

需要注意的是，由于商业自由区属于阿联酋本土的一部分，SCA和CBUAE的监管规定通常也适用于商业自由区（DIFC和ADGM除外）。但SCA并不监管迪拜酋长国范围内的虚拟资产，虚拟资产的监管由虚拟资产监管局（VARA）负责。有关虚拟资产的监管，我们会在后面文章中详细介绍。

下一期，我们将介绍阿联酋的金融服务牌照。敬请期待！

我们的服务

西盟斯作为一家国际律师事务所在中东地区拥有超过30年的行业经验，目前在迪拜和利雅得设有办公室。我们能够为客户提供从架构设计、金融牌照申请，到基金募集、设立、投资和运营、以及争议解决的全流程支持。如需进一步了解，请随时联系我们的专业团队。我们将为您提供定制化的法律支持，助力您的全球投资布局。

参考文献：

DIFC Annual Report 2024: https://edge.sitecorecloud.io/dubaiintern0078-difcexperie96c5-production-3253/media/project/difcexperiences/difc/difcwebsite/documents/media-section/publications/annual-review/annual-report-2024.pdf

ADGM's 2024 performance with 245% growth in AUMs highlights global influence: https://www.adgm.com/media/announcements/adgms-2024-performance-with-245-growth-in-aums-highlights-global-influence

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